Novedades del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales

Con la nueva Resolución Conjunta N°MH-DGT-RES-0020-2024, se actualizan varias disposiciones sobre la presentación de información ante el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF). A continuación, abordamos las principales novedades que deberán tomarse en consideración para la declaración a presentar en el mes de octubre, y que regirán en adelante.

La Resolución Conjunta N°MH-DGT-RES-0020-2024 deroga la Resolución Conjunta N°DGT-ICD-R-06-2020, con la excepción del transitorio X, que establece el mes de octubre como plazo para la presentación de la declaración anual en 2024. A partir de su publicación, esta resolución se convierte en el marco normativo vigente, reemplazando los lineamientos anteriores. Cabe resaltar que para los periodos subsiguientes la declaración ordinaria se presenta en el mes de abril.

Uno de los principales cambios es que, desde ahora, las sociedades que se reinscriban tras haber sido disueltas por falta de pago del Impuesto a las Personas Jurídicas deberán presentar la declaración dentro de los 20 días hábiles siguientes a su reinscripción, incluso si estuvieron sin actividad económica durante ese tiempo. Además, deberán presentar las declaraciones correspondientes a los periodos en que estuvieron disueltas, garantizando que la información en el RTBF sea completa y esté actualizada.

Otro cambio relevante es la inclusión del aumento de capital social como una nueva causa para presentar una declaración extraordinaria. Cualquier sociedad que aumente su capital deberá informar dicho cambio en el RTBF. En casos de fusiones, solo será necesario presentar una declaración extraordinaria si uno de los socios resultantes posee o alcanza una participación igual o superior al 15% en la sociedad prevaleciente. No obstante, en la gran mayoría de ocasiones la fusión implica una suma de capitales, lo que implicar un aumento de capital social, razón por la cual en muchas ocasiones de igual forma se deberá presentar la declaración pero como consecuencia del aumento y no de la fusión en sí.

A partir de octubre de 2024, las organizaciones sin fines de lucro (OSFL), incluidas las sucursales y fundaciones extranjeras establecidas en el país, estarán obligadas a presentar su declaración ante el RTBF. Sin embargo, no todas las OSFL están sujetas a esta normativa. Algunas excepciones incluyen las Asociaciones de Desarrollo Integral, las Asociaciones de Desarrollo Comunal, las Asociaciones Administradoras de Sistemas de Acueductos y Alcantarillados (ASADAS), las Temporalidades de la Iglesia, los sindicatos y sus federaciones, y los condominios. La información que deberán presentar es del periodo 2023.

Las mutuales, cooperativas y asociaciones solidaristas también deberán presentar su declaración en el RTBF. A diferencia de las OSFL, estas entidades deben realizar un proceso adicional: acudir a un notario público para inscribir al representante legal y registrar los datos identificativos de la organización en el padrón del RTBF.

En cuanto a los administradores de recursos de terceros, deberán marcar una casilla en su declaración que indique su condición. Además, el sistema RTBF realizará un control cruzado con la SUGEF para verificar que estas entidades cumplan con las obligaciones relacionadas con la administración de recursos de terceros, reforzando así el control sobre estas actividades.

Finalmente, el incumplimiento de la obligación de presentar la declaración en el RTBF conllevará una sanción económica. Esta sanción es proporcional al 2% de los ingresos brutos de la entidad en el periodo anterior a la infracción, con un mínimo de tres salarios base y un máximo de cien salarios base.

Natalia Ramírez

Gerente Legal de Grant Thornton